Glossaire

Les actions (stock) représentent les parts de propriété d'une corporation. Elles peuvent être de différentes classes (common, preferred) et confèrent des droits de vote, de dividende et de liquidation.

Une adresse virtuelle est une adresse commerciale professionnelle aux États-Unis permettant de recevoir et numériser son courrier sans présence physique. Distincte du registered office et de l'agent enregistré.

L'agent enregistré est une personne ou entreprise désignée pour recevoir les documents légaux et officiels au nom d'une LLC ou corporation. Il doit avoir une adresse physique dans l'État de formation.

Un amendement est une modification officielle apportée aux documents de création d'une LLC ou corporation, déposée auprès du secrétaire d'État. Il peut concerner le nom, l'adresse, les membres ou l'objet social.

Les Articles of Incorporation sont le document de création officiel d'une corporation, déposé auprès du secrétaire d'État. Ils établissent l'existence légale de la corporation et définissent sa structure d'actions.

Les Articles of Organization sont le document de création officiel d'une LLC, déposé auprès du secrétaire d'État. Ils établissent l'existence légale de la LLC et contiennent les informations essentielles.

Le bénéficiaire effectif est la personne physique qui détient directement ou indirectement 25 % ou plus d'une entreprise, ou qui exerce un contrôle substantiel sur celle-ci. Déclaration obligatoire au FinCEN.

Le BOI Report est une déclaration obligatoire auprès du FinCEN identifiant les bénéficiaires effectifs d'une entreprise. Obligatoire depuis 2024 dans le cadre du Corporate Transparency Act.

Les bylaws sont le document interne régissant le fonctionnement d'une corporation : organisation du conseil d'administration, procédures de vote, rôles des dirigeants et règles de gouvernance.

La C Corporation est une entité juridique indépendante de ses actionnaires, soumise à l'impôt sur les sociétés au niveau fédéral. C'est la structure privilégiée pour lever des fonds auprès d'investisseurs et émettre des actions.

La capitalisation désigne le financement initial d'une entreprise par ses propriétaires. Une capitalisation adéquate est essentielle pour protéger le voile corporatif et démontrer la légitimité de l'entité.

Le Certificate of Good Standing est un document officiel délivré par le secrétaire d'État attestant qu'une entreprise est en conformité avec toutes ses obligations légales et fiscales.

Un CMRA est un établissement commercial autorisé à recevoir du courrier pour des tiers (boîte postale, adresse virtuelle). Son utilisation nécessite le formulaire USPS 1583.

La conformité désigne l'ensemble des obligations légales, fiscales et réglementaires qu'une LLC ou corporation doit respecter pour maintenir son statut actif et en règle auprès de l'État et des agences fédérales.

La conversion est le processus de transformation d'une entité juridique en une autre forme (par exemple, LLC en corporation) sans dissolution ni création d'une nouvelle entité.

Le dépôt accéléré est un service proposé par la plupart des États permettant de traiter plus rapidement les documents de création ou modification d'entreprise, moyennant des frais supplémentaires.

La dissolution est le processus légal de fermeture définitive d'une LLC ou corporation. Elle peut être volontaire (décidée par les propriétaires) ou administrative (imposée par l'État pour non-conformité).

Un dividende est une distribution de bénéfices d'une corporation à ses actionnaires. Dans une C Corp, les dividendes sont soumis à la double imposition : imposés au niveau de l'entreprise puis au niveau de l'actionnaire.

Un DBA permet à une entreprise d'opérer sous un nom commercial différent de son nom légal enregistré. Il est aussi appelé « fictitious name », « trade name » ou « assumed name » selon les États.

Une Domestic LLC désigne une LLC opérant dans l'État où elle a été incorporée. C'est le statut par défaut de toute LLC dans son État de création.

La double imposition désigne le fait que les bénéfices d'une C Corporation sont imposés deux fois : d'abord au niveau de l'entreprise (impôt sur les sociétés), puis au niveau des actionnaires lors de la distribution de dividendes.

L'EIN est le numéro d'identification fiscale fédéral attribué par l'IRS à une entreprise américaine. Il est indispensable pour ouvrir un compte bancaire, embaucher des employés et déposer les déclarations fiscales.

La FDIC est l'agence fédérale américaine qui assure les dépôts bancaires jusqu'à 250 000 $ par déposant et par banque. Cette garantie protège les fonds en cas de faillite de la banque.

Le FinCEN est un bureau du Département du Trésor américain chargé de lutter contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme. Depuis 2024, il collecte les déclarations de bénéficiaires effectifs (BOI Report).

Une Foreign LLC est une LLC qui exerce des activités dans un État autre que celui où elle a été incorporée. L'enregistrement comme Foreign LLC (foreign qualification) est obligatoire pour opérer légalement.

La foreign qualification est le processus d'enregistrement d'une LLC ou corporation dans un État autre que celui de sa formation. Elle est obligatoire pour exercer légalement des activités dans un nouvel État.

Le Form 1120 est la déclaration fiscale annuelle des C Corporations auprès de l'IRS. Pour les Single-Member LLC étrangères, une version pro forma accompagne le Form 5472.

Le Form 2553 est le formulaire IRS permettant à une corporation ou LLC éligible de choisir le statut fiscal de S Corporation. Il doit être déposé dans les 75 jours suivant la création ou avant le 15 mars de l'année fiscale.

Le Form 5472 est une déclaration IRS obligatoire pour les LLC à propriétaire étranger déclarant les transactions entre l'entreprise et ses propriétaires étrangers. La pénalité pour non-dépôt est de 25 000 $.

Le formulaire USPS 1583 est un document obligatoire autorisant un CMRA (boîte postale ou adresse virtuelle) à recevoir du courrier au nom d'un client. Il nécessite deux pièces d'identité.

Le Form W-8BEN est un certificat de statut étranger déposé par un non-résident pour bénéficier d'un taux réduit de retenue à la source sur les revenus américains, en vertu d'une convention fiscale.

Les state fees englobent l'ensemble des frais facturés par un État américain pour la création et le maintien d'une entreprise : frais de dépôt, franchise tax et rapport annuel.

Les filing fees sont les frais facturés par le secrétaire d'État pour le traitement des documents de création, amendement ou dissolution d'une entreprise. Ils varient selon les États.

La franchise tax est un impôt annuel prélevé par certains États américains sur les entreprises enregistrées sur leur territoire. Ce n'est pas un impôt sur le revenu mais un droit d'exercer l'activité dans l'État.

Une fusion (merger) est l'opération par laquelle deux ou plusieurs entreprises se combinent pour former une seule entité. L'une survit tandis que les autres cessent d'exister.

Le mode member-managed signifie que tous les membres (propriétaires) de la LLC participent directement à la gestion quotidienne et aux décisions de l'entreprise. C'est le mode de gestion par défaut dans la plupart des États.

Le mode manager-managed signifie qu'un ou plusieurs gérants désignés (managers) sont responsables de la gestion quotidienne de la LLC, tandis que les autres membres jouent un rôle passif d'investisseurs.

Le statut de good standing signifie qu'une LLC ou corporation est en conformité avec toutes les exigences de son État : rapports annuels déposés, taxes payées et agent enregistré actif.

La pass-through taxation est un régime fiscal où les bénéfices de l'entreprise ne sont pas imposés au niveau de l'entité, mais remontent directement aux propriétaires qui les déclarent sur leur déclaration fiscale personnelle.

L'ITIN est un numéro fiscal individuel attribué par l'IRS aux personnes qui ne sont pas éligibles à un SSN mais qui ont des obligations fiscales américaines. Il est indispensable pour certains non-résidents propriétaires d'entreprise.

L'IRS est l'agence fédérale américaine responsable de la collecte des impôts et de l'application des lois fiscales. Elle attribue les EIN, traite les déclarations fiscales et supervise la conformité des entreprises.

Le piercing the corporate veil est l'action d'un tribunal permettant aux créanciers d'atteindre le patrimoine personnel des propriétaires, en ignorant la séparation juridique de l'entité.

La LLC est une structure juridique américaine qui combine la protection du patrimoine personnel d'une corporation avec la flexibilité fiscale d'une entreprise individuelle. C'est la forme la plus populaire pour les entrepreneurs étrangers créant une entreprise aux USA.

Une Multi-Member LLC est une LLC détenue par deux membres ou plus. Elle est traitée par défaut comme un partnership par l'IRS et nécessite un Operating Agreement détaillant la répartition des parts et responsabilités.

L'Operating Agreement est le document interne qui régit le fonctionnement d'une LLC : répartition des parts, droits de vote, distribution des bénéfices, règles de gestion et procédures de dissolution.

Une nonprofit est une organisation incorporée aux États-Unis dont les revenus sont réinvestis dans sa mission plutôt que distribués à des propriétaires. Elle peut bénéficier d'une exonération fiscale fédérale sous la section 501(c)(3).

Une share est une unité individuelle de propriété dans une corporation (action) ou une LLC (part sociale). Elle donne droit à une proportion des bénéfices, du vote et des actifs en cas de liquidation.

Les minutes sont les comptes rendus écrits des réunions du conseil d'administration et des assemblées d'actionnaires. Ils documentent les décisions prises et renforcent le voile corporatif.

Le rapport annuel est un document obligatoire déposé auprès du secrétaire d'État pour confirmer les informations actuelles de l'entreprise. Son absence peut entraîner la dissolution administrative.

Le reinstatement est le processus de remise en activité d'une LLC ou corporation qui a été administrativement dissoute ou suspendue par l'État pour non-conformité.

Une résolution est une décision formelle adoptée par le conseil d'administration ou les membres d'une entreprise, documentée par écrit. Les résolutions bancaires sont souvent nécessaires pour ouvrir un compte.

La S Corporation est un statut fiscal accordé par l'IRS qui permet à une corporation ou LLC d'éviter la double imposition en faisant remonter les bénéfices directement aux actionnaires. Elle nécessite le dépôt du formulaire 2553.

La Series LLC est une variante de LLC permettant de créer plusieurs « séries » internes, chacune avec ses propres actifs, membres et obligations, tout en étant protégée des dettes des autres séries.

Le registered office est l'adresse officielle d'une entreprise déposée auprès du secrétaire d'État. Il sert de point de contact légal et doit être situé dans l'État de formation.

Une Single-Member LLC est une LLC détenue par un seul propriétaire. Elle est traitée par défaut comme une « disregarded entity » par l'IRS, ce qui simplifie considérablement la fiscalité.

Le SSN est le numéro de sécurité sociale américain, attribué uniquement aux citoyens et résidents autorisés à travailler aux USA. Il sert d'identifiant personnel pour la fiscalité, les prestations sociales et le crédit.

SWIFT (Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication) est le réseau international de messagerie financière permettant les virements entre pays. Chaque banque possède un code SWIFT unique.

Le transfert ACH (Automated Clearing House) est le système de paiement électronique américain permettant des virements bancaires domestiques à faible coût. Utilisé pour les salaires, factures et paiements récurrents.

Le voile corporatif est le principe juridique séparant la personnalité d'une LLC ou corporation de celle de ses propriétaires, protégeant leur patrimoine personnel des dettes de l'entreprise.